10.9.2025

Mitä tapahtuu hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa?

Välillä saattaa hieman hämmentää, mitä itseasiassa tarkoitetaan yhtiön hallituksen kokouksella ja yhtiökokouksella. Tässä tietoiskussa listaamme näiden kahden eri kokouksen ominaispiirteitä sekä niissä tyypillisesti läpi käytäviä asioita.

Hallituksen kokous on osakeyhtiön hallintoelimen, eli hallituksen, virallinen kokous, jossa tehdään päätöksiä yhtiön päivittäiseen toimintaan ja strategiseen johtamiseen liittyvistä asioista. Hallituksen tehtävänä on vastata yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Kokouksissa käsitellään muun muassa yhtiön liiketoiminnan kehittämistä, investointeja, riskienhallintaa ja toimitusjohtajan nimityksiä. Hallitus kokoontuu tarpeen mukaan ja tekee päätökset useimmiten yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, ellei yhtiöjärjestyksessä edellytetä muuta. Hallituksen päätösvalta ulottuu kaikkiin asioihin, joita ei ole laissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty yhtiökokouksen päätettäviksi.

Yhtiökokous puolestaan on osakkeenomistajien kokous, joka toimii osakeyhtiön ylimpänä päättävänä elimenä. Sen tehtävänä on päättää merkittävistä asioista, jotka koskevat yhtiön rakenteellista ja taloudellista suuntaa. Näitä ovat muun muassa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen, vastuuvapauden myöntäminen hallitukselle ja toimitusjohtajalle, hallituksen ja tilintarkastajien valinta sekä yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Yhtiökokouksen toimivalta perustuu suoraan osakeyhtiölakiin ja yhtiön yhtiöjärjestykseen, eikä hallitus voi ohittaa yhtiökokouksen päätösvaltaa. Yhtiökokouksia voi olla varsinaisia, jotka pidetään vuosittain, tai ylimääräisiä, jotka järjestetään tarpeen mukaan.

Hallituksen kokouksen keskeiset tehtävät:

Valvoa yhtiön hallintoa ja taloutta
Johtaa yhtiön toimintaa yhtiökokouksen päätösten mukaisesti
Hyväksyä budjetit, strategiat ja merkittävät sopimukset
Päättää investoinneista ja rahoitusjärjestelyistä
Palkata ja erottaa toimitusjohtaja sekä valvoa hänen toimintaansa
Kutsua yhtiökokous koolle ja tehdä siihen liittyvät valmistelut
Hyväksyä tilinpäätös ennen sen esittämistä yhtiökokoukselle
Huolehtia yhtiön sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta

Yhtiökokouksen keskeiset tehtävät:

Vahvistaa tilinpäätös ja päättää voitonjaosta
Myöntää vastuuvapaus hallitukselle ja toimitusjohtajalle
Valita hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat
Päättää yhtiöjärjestyksen muutoksista
Hyväksyä osakeannit ja muut merkittävät omistukseen liittyvät päätökset
Päättää yhtiön mahdollisesta purkamisesta, fuusiosta tai jakautumisesta
Käsitellä asiat, jotka on mainittu kokouskutsussa tai yhtiöjärjestyksessä

Yhteenveto:

	Hallituksen kokous	Yhtiökokous
Osallistujat	Hallituksen jäsenet	Osakkeenomistajat
Rooli yhtiössä	Vastaa yhtiön hallinnosta ja operatiivisesta johtamisesta	Yhtiön ylin päättävä elin
Kokoontumistiheys	Tarpeen mukaan	Vähintään kerran vuodessa (varsinainen yhtiökokous), ylimääräinen tarvittaessa
Päätösvalta koskee	Päivittäistä toimintaa, strategiaa, investointeja, riskienhallintaa, henkilöstöasioita	Tilinpäätös, voitonjako, vastuuvapaus, hallituksen ja tilintarkastajien valinta, yhtiöjärjestys
Päätöksentekotapa	Yleensä yksinkertainen enemmistö	Äänimäärän mukaan, usein yksinkertainen enemmistö, joskus määräenemmistö
Lain perusteella säädelty	Osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys	Osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys
Vastuun kohteena	Yhtiön johtaminen ja sen tuloksellisuus	Yhtiön pitkän aikavälin päätökset ja omistajien oikeudet